b体育第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中国章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关法律、法规的规定,制订本章程。

　　第二条西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）是1993年11月11日经西安市经济体制改革委员会“市体改字〔1993〕98号”文件批准，由西安饮食集团公司作为独家发起人设立的股份有限公司。1995年按照《公司法》对公司进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

　　公司以募集方式设立，在西安市工商行政管理局注册登记，取得公司统一社会信用代码17P。

　　公司经2006年度股东大会审议通过，将原公司中文名称“西安饮食服务（集团）股份有限公司”更名为“西安饮食股份有限公司”； 将原公司英文名称：“XIAN CATERING＆SERVICE（GROUP）CO., LTD.更名为“XiAN CATERING CO., LTD.” 第三条 公司于1997年3月26日经中国证券监督管理委员会“证监发字〔1997〕112号”文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，并于1997年4月30日在深圳证券交易所挂牌交易。公司股票简称：西安饮食；证券代码：000721。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、党组织及党的工作机构、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司确认的其他人员。

　　第十二条 公司依据《中国章程》，坚持中国对国有企业的领导，充分发挥党组织在国有企业中的领导核心和政治核心作用。

　　第十三条 公司董事、监事、高级管理人员等行使职权时，必须严格遵守《中国廉洁自律准则》等有关规定和行为规范，忠实履行职务，维护公司利益。

　　第十四条 公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。

　　第十五条 公司的经营宗旨: “以质量求生存，以特色占领市场，以科学管理求得企业发展”。

　　第十六条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：一般项目：餐饮管理；品牌管理；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；新鲜水果零售；新鲜水果批发；农副产品销售；物业管理；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；租赁服务（不含许可类租赁服务）；文化场馆管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；休闲观光活动；打字复印；办公服务；停车场服务；旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品初加工；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；企业管理；体验式拓展活动及策划；日用品批发；日用品销售；日用电器修理；计算机及办公设备维修；家政服务；商业综合体管理服务；食品进出口；礼仪服务；外卖递送服务；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：食品销售；餐饮服务；酒类经营；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；食品互联网销售；食品生产；饮料生产；烟草制品零售；旅游业务；住宅室内装饰装修；住宿服务；歌舞娱乐活动；道路货物运输（不含危险货物）；洗浴服务；生活美容服务；理发服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

　　第二十条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　　第二十一条 公司经批准设立时发行的普通股总数为 114,415,100股。经公司2002年度股东大会审议通过，公司以2002年12月31日总股本114,415,100股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股，转增后公司总股本为171,622,650股。经公司2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议，通过了公司股权分置改革方案，公司以现有流通股本6201.18万股为基数，用资本公积金向方案实施股份变更日登记在册的全体流通股股东持有每10股流通股转增4.5股，共计转增27,905,310股，转增后公司总股本为199,527,960股；公司2013年非公开发行A股股票50,000,000股，公司总股本由原来的199,527,960股增加至249,527,960股。公司实施2013年度分红派息、转送股方案，方案为：以公司2013年末总股本249,527,960股为基数，向全体股东每10股送红股3.4股，派0.85元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6.6股。本次实施转送股后，公司总股本由 249,527,960股增至499,055,920股。2022年公司非公开发行股份 74,858,388股，公司总股本增至573,914,308股。

　　第二十二条 公司股份总数为 573,914,308股,公司的股本结构为:普通股573,914,308股,其他种类股0股。

　　第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

　　第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

　　(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(二)项的原因回购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。

　　公司依照第二十六条规定回购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于本章程第二十六条 第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。

　　第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

　　第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。

　　公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

　　公司与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

　　第三十四条 股东作为公司的所有者，依照法律、行政法规和本章程的规定享有权利并承担义务。

　　公司章程、股东大会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。

　　第三十六条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。

　　第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；

　　(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

　　(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

　　第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

　　第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

　　(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

　　第四十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

　　第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　　第四十六条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。

　　第四十七条 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。

　　第四十八条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。

　　第四十九条 公司控制权发生变更的，有关各方应当釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。

　　第五十条 控股股东、实际控制人与公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险

　　第五十一条 公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

　　第五十二条 控股股东投入公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。

　　第五十三条 公司应当依照法律法规和公司章程建立健全财务、会计管理制度，坚持独立核算。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

　　第五十四条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。

　　第五十五条 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。

　　第五十六条 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。

　　第五十七条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

　　第五十八条 公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

　　第五十九条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

　　第六十条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规、规范性文件和本章程规定的程序。

　　（一） 单项或者在连续12个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； （二） 法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易； （三） 董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。

　　第六十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项提案的表决权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。

　　第六十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。

　　(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告；

　　(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程；

　　(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　为了提高工作效率，股东大会可以通过决议，向董事会作出授权，授权内容应当明确具体。但不得将法定的上述应由股东大会行使的职权授予董事会行使。

　　(二) 本公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　(三) 本公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　(五) 公司在一年内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

　　第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第六十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

　　(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　第六十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或召开股东大会通知中写明的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第六十九条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

　　第七十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。

　　第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

　　第七十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。

　　第七十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。

　　第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

　　第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

　　第七十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第七十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的普通股股东,有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

　　除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第七十八条 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东,临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东。

　　(三) 以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

　　第八十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

　　第八十一条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　第八十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

　　第八十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

　　(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量；

　　除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第八十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第八十五条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第八十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　第八十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

　　(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限；

　　第八十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第九十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

　　第九十二条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

　　第九十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

　　第九十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

　　第九十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

　　第九十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

　　第九十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

　　(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

　　(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。

　　第一百零一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

　　股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　　(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　(六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第一百零五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

　　公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第一百零六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　第一百零七条 公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应按规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。

　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决。同时，应当对非关联股东的投票情况进行专门统计，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　第一百零八条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决: (一) 交易对方；

　　(五) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； (六) 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

　　(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

　　(八) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

　　第一百零九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

　　第一百一十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第一百一十一条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东有权提名董事和由股东大会选举产生的监事候选人，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。按候选人得票多少为序，所得选票较多者当选，但当选者所得选票应达到出席会议股东所代表的有表决权的股份数的二分之一以上。

　　第一百一十二条 除累积投票制外,股东大会应对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不应会对提案进行搁置或不予表决。

　　第一百一十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

　　第一百一十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第一百一十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第一百一十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第一百一十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。

　　第一百一十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

　　第一百二十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第一百二十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第一百二十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

　　第一百二十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第一百二十四条 根据《中国章程》，公司设立中国西安饮食股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国西安饮食股份有限公司委员会（以下简称“公司纪委”）。

　　（一) 发挥政治核心作用、基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范带头作用，服务公司生产经营，保证监督党和国家的方针、政策、重大部署在公司的贯彻执行，确保公司坚持改革发展正确方向；

　　（二) 履行党风廉政建设主体责任，加强对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导；

　　（三) 支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权，讨论审议“三重一大”决策事项，重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会、经理层作出决定；

　　（四） 全面落实“四同步”、“四对接”工作要求，不断加强和改进党的建设与生产经营中心工作同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，做到体制、机制、制度和工作对接，确保党的领导、党的建设在企业改革发展中得到体现和加强；

　　（五） 按照党管干部和党管人才原则，履行公司重要经营管理干部选用的主导权，发挥选人用人中的领导和把关作用，加强对公司领导人员的监督； （六） 研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；

　　（二） 检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，督促董事会中的党员落实党组织决定；

　　（三） 贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （四） 履行党风廉政建设监督责任，督促党委落实主体责任，协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； （五） 经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党的纪律的决定； （六） 对党员领导干部行使权力进行监督；

　　（七） 按照职责管理权限，检查和处理公司及所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分； （八） 受理党员的控告和申诉，保障党员权利；

　　第一百二十七条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国章程》、《中国基层党组织选举工作暂行条例》等有关规定选举产生或任命。公司坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，党委书记和董事长由一人担任，符合条件的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，符合条件的董事会、监事会和经理层班子中的党员，可以按照党章及有关规定进入党委会，保证党组织作用在决策层、监督层、执行层有效发挥。严格执行企业基层党组织按期换届制度。

　　第一百二十八条 公司党委、纪委设专门的工作部门，并设专职党委副书记和纪委书记，同时设立工会、团委等群众性组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，专职党务干部配备比例不低于企业职工总数的 1%，党建工作经费纳入年度公司预算，从管理费中列支（税前），党务工作人员和同级经营管理人员享受同等经济待遇及考核奖惩。

　　第一百二十九条 公司健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进企务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。公司在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职代会审议。

　　第一百三十条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 《公司法》规定不得担任董事的情形；

　　(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； (三) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满； (四) 法律法规b体育、证券交易所规定的其他情形。

　　第一百三十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股大会解除其职务。董事任期三年，连选可以连任。但独立董事连任的时间不得超过六年。

　　董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

　　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事,不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百三十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

　　(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金；

　　(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；

　　(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

　　第一百三十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

　　(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

　　(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他义务。

　　第一百三十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

　　一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

　　第一百三十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。

　　如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在股东大会选出的董事就任前,拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职责。

　　董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

　　第一百三十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后两年内仍然有效。

　　第一百三十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百三十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

　　第一百三十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　第一百四十条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　第一百四十一条 独立董事候选人应当具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　第一百四十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

　　第一百四十三条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举或更换。

　　第一百四十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。

　　独立董事接受提名后，应当就其本人与公司及主要股东之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

　　第一百四十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明b体育、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

　　第一百四十六条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议时，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露交易所异议函的内容。

　　股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况作出说明。

　　第一百四十七条 独立董事的任期与董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

　　第一百四十八条 公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会以外的职务。

　　第一百四十九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具有证券监管部门规范性文件要求的独立性；

　　(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 公司章程规定的其他条件。

　　（一） 在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二） 直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属、主要社会关系；

　　（三） 在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

　　（五） 与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员； （六） 在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员； （七） 为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员；

　　（八） 在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员； （九） 《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员； （十） 被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。

　　（十一） 与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员。

　　上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

　　第一百五十一条 独立董事除享有董事的一般职权外，还享有下列特别职权： （一） 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据；

　　（五） 董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳；

　　（七） 独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。 公司应当保障独立董事依法履职。

　　第一百五十二条 独立董事应当对下列重大事项发表独立意见： （一） 提名、任免董事；

　　（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

　　（六） 上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

　　（十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

　　（十一） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

　　（十二） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

　　第一百五十三条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一： (一) 同意；

　　第一百五十四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

　　公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

　　第一百五十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　第一百五十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。辞职时应当提交书面辞职报告。除下列情形外，独立董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一） 独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

　　（二） 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

　　在上述情形下，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

　　在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。

　　董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

　　董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

　　第一百五十八条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人。独立董事中至少应包括一名会计专业人士。（会计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士）

　　(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　(八) 在法律、法规和《股票上市规则》规定的职权范围及股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

　　(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度；

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

　　第一百六十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百六十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

　　该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第一百六十二条 董事会可以在法律、法规和《股票上市规则》规定的职权范围及股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项

　　对于前款所述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过前款授权范围的重大事项应报股东大会批准。

　　第一百六十三条 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

　　(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权；

　　(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 在董事会闭会期间，行使下列事项的审批权：

　　1、关于运用公司资产进行投资，包括对外投资、长期股权投资、经营项目投资、委托理财、承包、租赁或委托经营、国债投资等，审批权限为金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值的 10%。

　　2、董事长在 12个月内批准的上述投资项目的累计投资金额必须低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值的 10%。达到以上限额的任一投资项目的未完成部分及新增项目，应提交董事会批准。

　　3、关于购买、出售资产，审批权限为低于下列标准中的任一标准： （1）收购、出售资产的资产总额达到公司最近一期经审计的净资产值的 10%的（承担债务、费用等应当一并计算）；

　　（2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告） 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的比例不足 10%，且绝对金额不满 100万元；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本项规定；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； （3）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的比例不足 10%，且绝对金额不满100 万元的；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本项规定；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； （4）公司在 12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数计算购买、出售的数额；

　　（5）属于公司与关联人（包括潜在关联人）进行的关联交易事项，审批权限为与关联自然人发生的成交金额低于 30万元的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额低于 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的交易。

　　(八) 提名向控股子公司和参股公司股东会推荐其董事和监事候选人； (九) 审批董事会的活动经费；

　　第一百六十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百六十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百六十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

　　第一百六十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 由董事会秘书以书面或电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事；通知时限为不少于三日。如遇紧急情况，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载。

　　第一百七十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

　　第一百七十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人时,应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百七十三条 董事会决议表决方式为:记名投票表决制。每名董事（含代理董事）有一票表决权。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

　　第一百七十四条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百七十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程；

　　(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　第一百七十七条 公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。

　　董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

　　第一百七十八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；

　　（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询； （六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

　　（七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向交易所报告； （八） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。

　　第一百七十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

　　董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

　　第一百八十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

　　(三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； (四) 本公司现任监事；

　　公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

　　第一百八十二条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

　　第一百八十三条 公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送下列资料： （一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合《股票上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

　　第一百八十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

　　证券事务代表应当参加交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

　　第一百八十五条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向交易所提交下列资料：

　　（二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

　　（三） 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

　　上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。

　　董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向交易所提交个人陈述报告。

　　第一百八十七条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

　　（三） 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的； （四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所其他相关规定或者公司章程，给投资者造成重大损失的。

　　第一百八十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

　　董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

　　第一百八十九条 公司应当保证董事会秘书、证券事务代表在任职期间按要求参加交易所组织的董事会秘书后续培训。

　　公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者代行董事会秘书职责的人员负责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

　　第一百九十条 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　(二) 监督及评估的内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调； (三) 审核公司的财务信息及其披露；

　　第一百九十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　(一) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　(二) 对公司公司财务执行情况、重大资金往来情况进行日常监督； (三) 公司董事会授予的其他事宜。

　　公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及公司确认的其他人员为公司高级管理人员。

　　第一百九十七条 本章程第一百三十条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百三十二条关于董事的忠实义务和第一百三十三条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

　　第一百九十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

　　(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 本章程或董事会授予的其他职权。

　　(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；

　　第二百零三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

　　第二百零四条 公司副总经理、财务总监协助总经理工作。副总经理和财务总监由总经理提名，董事会任命。

　　第二百零五条 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

　　第二百零六条 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

　　第二百零七条 高级管理人员违反法律法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

　　第二百零八条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

　　第二百零九条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

　　第二百一十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

　　第二百一十一条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。

　　第二百一十二条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。

　　第二百一十三条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

　　高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。

　　第二百一十四条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

　　第二百一十五条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。

　　公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

　　第二百一十六条 本章程第一百三十条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。上市公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第二百一十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

　　监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

　　第二百一十九条 监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

　　第二百二十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第二百二十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

　　第二百二十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

　　第二百二十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成, 其中1人由公司职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。2人由股东代表担任；股东代表担任的监事由股东大会选举产生和罢免。

　　第二百二十五条 监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　第二百二十六条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行职责。

　　(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务；

　　(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

　　第二百二十八条 监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第二百二十九条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会。